签代加工合同，最容易被跳过的是"验收"和"违约"两节。价格谈得很细，交期也写了，但验收用什么标准、不符合标准怎么处理，常常一句"按国家标准执行"带过去。真出问题的时候，这一句撑不住任何一方的主张。《民法典》合同编对承揽合同的规定很具体，照着一项项落，合同才有用。

代加工在法律上属于承揽合同

《民法典》合同编规定，承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作、交付工作成果、定作人支付报酬的合同，承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。贴剂代加工属于其中的"加工"。条文原文可在青海省司法厅的公开页面查看。

同一条还规定，承揽合同的内容一般包括标的、数量、质量、报酬、承揽方式、材料的提供、履行期限、验收标准和方法等条款。这份清单可以直接当成合同的自检表：一项没写到，就是一处敞口。

条款一：标的与规格

标的部分要把产品写成可核对的描述：品名、规格尺寸、涂布克重、形状、材质、包装形式、每箱数量。只写"某某贴5000贴"，后面的验收就没有比对的基准。

建议把封样作为合同附件，注明封样日期、批次与双方签字，作为实物基准。文字描述与实物封样两者互补，能减少解释空间。

条款二：验收标准与方法

这是承揽合同法定内容里最容易写虚的一项。可执行的写法是三层：

判定依据——国家标准、行业标准或双方约定的技术要求，写明标准号与版本；样品基准——以双方封样为外观与手感的比对依据；检验方法——抽检比例、检测项目、由谁检、检测报告由谁出、多久出。

《民法典》还规定，承揽人完成工作应当向定作人交付工作成果，并提交必要的技术资料和有关质量证明；定作人应当验收该工作成果。也就是说，要求随批提供质量证明是法定路径，不是额外要求。产品的检验项目与判定依据可对照国家标准全文公开系统：国家标准全文公开系统。

条款三：质量不符合约定怎么处理

法律给了定作人几种选择：工作成果不符合质量要求的，定作人可以合理选择请求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任。合同里要做的是把这几种处理方式对应到具体情形。

实务中可以分档约定：外观、包装类问题返工或重做；性能指标偏差按比例扣减报酬；影响使用的批次退货并赔偿直接损失。分档越明确，处理速度越快。

条款四：材料提供与检验

材料由谁提供，责任跟着谁走。承揽人提供材料的，应当按照约定选用材料并接受定作人检验；定作人提供材料的，承揽人应当及时检验，发现不符合约定应当通知定作人更换、补齐或采取其他补救措施，且不得擅自更换。

合同里建议同步约定材料规格清单（等级、克重、供应商要求）与变更流程。包工包料的产品，最容易被替换的就是材料等级，写进附件才拦得住。

条款五：报酬、支付与留置

报酬条款要写清计价口径（是否含税、是否含运费、是否含模具与版费）、支付节奏（定金、进度款、尾款）、以及尾款支付与验收的先后顺序。

法律同时规定，定作人未向承揽人支付报酬或材料费等价款的，承揽人对完成的工作成果享有留置权或有权拒绝交付，当事人另有约定的除外。这一条对双方都是提醒：付款与交付的节点要在合同里对齐。

条款六：变更与协助

定作人中途变更承揽工作要求，造成承揽人损失的，应当赔偿损失；承揽工作需要定作人协助的，定作人有协助义务，不履行协助义务致使工作不能完成的，承揽人可以催告履行并顺延履行期限。

这两条对应的是"谁改动、谁承担成本"和"谁耽误、交期顺延"。品牌方改包装文案、改规格，工序已经启动的损失怎么算；品牌方迟迟不给设计确认或商标授权，导致开工延后怎么处理，都建议写明。

条款七：保密、知识产权与退出

保密条款建议在正式合同前单独签署，覆盖配方、工艺参数、客户信息与包装设计。知识产权部分要写清商标归属（品牌方提供并保证有权使用，可在中国商标网核实状态）、配方归属、包装设计著作权归属，以及合作产生的改良成果如何认定。

退出机制写三样：模具与版材的处置、剩余包材与半成品的处理、尾款与库存的清算方式。这部分在签约时谈比在分手时谈容易得多。签约前核实对方主体状态，可在国家企业信用信息公示系统查询。

康迪在合同环节的做法

康迪的合作流程中，合同与保密协议一并签署；对定制配方客户，可安排独立保密生产线。资质文件（医疗器械生产许可证豫药监械生产许20150118号、一类备案豫周械备20160022号、检验报告）随合作提供，供品牌方核对文号、生产范围与有效期。

售后条款同样写入合同：产品出现质量问题免费调换货；因工厂原因延迟发货，赔付订单金额（不含邮费）的5%，最高3000元；定制图文印错、运输破损可理赔。把处理方式前置写清，履约过程中的沟通成本会低很多。

常见问题

问：合同里只写"按国家标准验收"可以吗？

答：不够。标准号与版本、抽检比例、检测项目、出报告的时限都要写明，否则出现分歧时无法直接判定。

问：样品可以当验收依据吗？

答：可以，建议作为合同附件共同封样并签字，注明日期与批次。封样用于外观与手感比对，性能指标另按标准或双方技术要求判定。

问：工厂擅自换了材料怎么办？

答：定作人提供材料时，法律明确承揽人不得擅自更换。包工包料的情形，建议在合同附件里写明材料规格，并约定变更需经品牌方书面确认。

问：付款和验收的先后怎么定比较合理？

答：常见做法是按节点付款：签约定金、封样确认、投产、检验合格后付尾款。具体比例由双方协商，建议与验收节点挂钩。

问：合作终止后模具和包材怎么办？

答：建议在合同里约定处置方式：模具移交或销毁、剩余包材折价或销毁、库存与半成品的清算，以及保密义务的存续期限。

需要说明的一点

文中法律条款引自《民法典》合同编承揽合同章的公开文本，资质与商标信息可在对应官方渠道核验。不同企业在合同条款设计上的做法存在差异，本文所述为一般性说明与康迪药械的实际做法，不构成法律意见或对其他厂商的评价。具体条款建议结合产品类型与交易规模，由双方确认后签署。